以案说法 | 注册资本认缴制下的股东法律风险
编者按
近几周，小编给大家介绍了公司注册资本认缴制下的一系列相关问题，包括《大家谈 | 如何理解注册资金认缴制和实缴制的区别》《大家谈 | 注册资本认缴后，企业财税要这样处理！》《大家谈 | 认缴制下，自然人股权转让涉税处理须谨慎》。
今天，小编通过7个案例为大家解读认缴制下股东们需要注意的相关法律风险。”认缴”绝不等于”任缴“或”不缴“，股东未按规定足额缴纳出资的，将承担一系列法律后果哦。
关于注册资本实缴制改认缴制后的系列问题分享将暂告一段落，有任何问题请按文末方式联系我们哦！
01向已出资股东承担违约责任
公司《章程》中明确规定了各股东认缴的出资额，每个股东都负有按照章程规定的期限足额缴纳出资额的义务。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。若股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若股东是以非货币财产出资的，应当依法对出资的非货币财产评估作价，并办理其财产权的转移手续。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，若股东不按照章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
真实案例：李某某与刘某某、张某某股东出资纠纷
【（2019）粤0305民初13204号】法院认为：关于两被告是否应向原告支付赔偿金及赔偿金的数额问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条第二款的规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。本案中两被告未按约定向第三人履行出资义务已构成违约，故对两被告的相关辩称，本院不予采纳。关于赔偿金的数额......原告作为第三人的股东，向第三人缴纳出资本系其法定义务，原告主张将其缴纳的出资数额作为其损失数额，依据不足。但是，两被告未依约缴纳出资，必然会对第三人的现金周转等经营情况造成影响，进而影响第三人股东的收益，势必给原告造成一定损失，故本院结合本案合同的实际履行情况、当事人的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌定原告的损失总额为30万元。两被告应按其未实缴出资的比例分别承担赔偿责任。
注意：主张股东未履行出资义务的违约责任，前提是起诉股东已经履行了出资义务。若己方没有履行自身的出资义务，则不享有起诉的资格，最终会被法院驳回起诉。实务中，起诉股东没有履行或全部履行出资义务，也是常见的被告抗辩理由。
真实案例：林某某与王某某、何某某股东出资纠纷
【（2020）川0193民初8508号】法院认为……本案为股东出资纠纷，原告为用优商贸公司的股东林某某，其诉讼请求性质为追究王某某、何某某的违约责任。根据上述法律规定，林某某追究王某某、何某某违约责任的前提是其自身已经履行了用优商贸公司章程约定的出资义务……故林某某未完全履行出资义务，何某某、王某某提出的抗辩成立。林某某提出追究何某某、王某某未依约定出资的继续补足出资、赔偿损失的责任，法律依据不足，本院不予支持。虽然何某某、王某某确有未按约定缴纳出资的行为，但具体未出资的数额，已不影响本案处理结果，故不再审查。
02届期未出资将面临权利限制
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
真实案例：崔某、烟台恒基公司股东出资纠纷
【（2021）鲁06民终2031号】法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持……现无证据证明已履行了增资义务……据此上诉人就无法享有相应的股东权利，上诉人作为公司股东的权利依法予以合理限制。
03届期未出资将面临股东除名
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
真实案例：上海漕河泾公司与上海师大教苑公司股东出资纠纷
【（2020）沪0104民初30565号】法院认为：本案系公司决议效力确认纠纷……漕河泾公司未缴纳出资，师大教苑公司通知其限期缴纳后仍未缴纳，师大教苑公司据此作出除名决议。由此可见，案涉《临时股东会议决议》内容并不违反法律、行政法规的规定，且召集程序、表决方式符合法律和公司章程规定，应属合法有效。需要说明的是，本院确认案涉《临时股东会议决议》的判决书生效后，师大科技公司应当按照《临时股东会议决议》的决议事项及时缴纳本应由漕河泾公司缴纳的450万元出资。
这是需要注意的一点，出资纠纷诉讼中，很多股东会以超过诉讼时效为抗辩理由，以期逃避出资、减少股东权利受损。这种做法缺乏法律依据。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十九条第一款规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
04股东对外承担清偿责任
根据最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，当公司债务无法清偿时，公司的债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
真实案例：王某某与张家港居美佳公司、黄某某等买卖合同纠纷
【（2021）苏0582民初225号】法院认为：……对于原告主张的由被告黄某某、陈某某、惠某某对居美佳公司的上述债务在未出资本息范围内就居美佳公司不能清偿部分承担补充赔偿责任，由于《居美佳公司章程修正案》载明黄某某、陈某某、惠某某分别应在2015年12月31日向公司缴付出资200000元，但三被告均未提供证据证明实际缴付出资的数额，原告主张被告黄某某、陈某某、惠某某在各自未出资本息范围内对居美佳公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持。
05股东出资义务加速到期
债权人要求股东承担补充责任的前提之一，是该股东届期未履行或未全面履行出资义务。若《章程》约定的出资期限尚未届满，债权人以股东未履行出资义务要求承担责任的，法院不会支持。那这是否会让股东通过约定过长的出资期限，从而躲避责任承担？法律也考虑到了这一点，故规定了四种股东出资义务加速到期的情形。
1.破产加速
根据《破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。故而，若公司未能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力时，公司、债权人向人民法院申请公司破产的，破产管理人有权要求股东履行其出资期限尚未届满的出资的义务。在此情况下，不论公司章程规定的出资期限有多久，股东都应当立即履行其出资义务。股东所补缴的出资，将作为公司财产向所有债权人进行公平清偿。
最高院公报案例：深圳佩奇公司与湖北银行宜昌南湖支行、华诚投资公司破产债权确认纠纷
【（2012）民申字第386号】最高院再审认为：……2.注册资本系公司对所有债权人承担民事责任的财产保障。在股东出资不到位的情况下，如公司被裁定宣告进入破产程序，根据《企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”的规定，作为股东的华诚公司应首先向佩奇公司补缴出资。依据《企业破产法》第三十条的规定，该补缴的出资应属于佩奇公司破产财产的组成部分，只能用于向佩奇公司所有债权人进行公平清偿，而不能向个别债权人清偿，否则就与《企业破产法》第十六条“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”规定相悖，侵害了佩奇公司其他债权人的合法利益。
2.解散加速。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人可以主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
规定1、2点情形的法理在于，公司破产或强制清算后将终止存在，不可能再根据原定期限请求股东履行，如公司不能要求股东提前缴付出资，则为股东逃避出资义务大开方便之门，并进而损害公司债权人和其他股东的正当利益。因此，一旦公司破产或强制清算，则视为章程规定的出资期限届至。
3.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。
真实案例：张家港市奥贝尔公司与彭某某、陈某某股东损害公司债权人利益责任纠纷
【（2020）苏0582民初11251号】法院认为：公司债权人的合法权益受法律保护。根据傲坤公司的公司章程，虽然被告彭某某、陈某某认缴出资期限尚未到期，但傲坤公司作为被执行人，已无可供执行的财产，已经具备破产原因，尚未申请破产。在此情形下，对股东出资义务如不加速到期，将会损害公司债权人的利益，故原告要求被告彭某某、陈某某对傲坤公司未清偿的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
4.在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
综上，在当前注册资本认缴制度的框架内，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院将不会支持。但是，出现上述4种情形，债权人可主张股东出资义务加速到期，对公司未清偿的债务承担补充赔偿责任。
（来源：共携法律）
相关链接
内容来源：共携法律