合伙企业转让限售股，自然人合伙人如何纳税？

自然人通过合伙企业持有上市公司限售股股票，合伙企业转让股票后，自然人合伙人如何纳税的问题，是近年来小编经常被问到的问题。

今天我们通过一个例子来直观地解答一下该问题！

设在地级市的A医疗信息技术企业（以下简称A企业）为有限合伙制企业（合伙人为5个自然人），因重大资产重组，上市公司X公司股票停牌前一交易日的收盘价为25元，A企业持有X公司定向增发股份200万股（支付对价20元/股），限售期3年，解禁期为2023年5月1日。2023年6月1日，A企业拟将200万股股票以38元/股悉数抛出。

  该项业务A企业需要缴纳多少税收？如何缴纳？  

我们通过以下三个问题来回答——

01  此项业务涉及哪些税种？

A企业涉及增值税及其附加、印花税；

1.政策依据

（1）财税【2016】36号规定，个人取得金融商品转让收入免征增值税。合伙企业不属于个人，因此其转让上市公司股票，不免征增值税。

（2）《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）的规定，因上市公司实施重大资产重组形成的限售股，以及股票复牌首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价。

2.增值税及附加税费的计算

X公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为25元，故其计算增值税的买入价为25元/股。

应纳增值税：【200×（38-25）】/（1+3%）×3%=75.73万元

小编需要说明的是，上述计算是假设A企业是增值税小规模纳税人，适用3%的征收率；如果A企业是增值税一般纳税人，则应适用6%的税率。

PS:依据《关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第7号），自2021年4月1日至2021年12月31日，湖北省增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税;适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。小编分析，到2023年增值税小规模纳税人应该全面恢复适用3%的征收率。

应纳城建税及附加：75.73×（7%+3%+2%）=9.09万元

印花税

1.政策依据

财税明电[2008]2号规定，即对买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据的出让方按千分之一的税率征收证券（股票）交易印花税，对受让方不再征税。

2.印花税的计算

应纳印花税：7600×0.1%=7.6万元

个人所得税

1.政策依据：

（1）《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）规定，合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。即实行“先分后税”的所得税管理。转让上市公司股票，属于合伙企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入中的财产转让收入。应并入转让年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

02  各自然人合伙人如何确定该交多少所得税？

（1）根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第四条的规定，合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

(一)合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

(二)合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。 

(三)协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

(四)无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

（2）《财政部 国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 》（财税[2009]167号 ）的规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。

合伙企业不属于个人，因此其转让上市公司股票，不免征个人所得税。

个人所得税计算 

若A企业合伙协议约定按照合伙人数量平均分配经营所得，则每个合伙人的应纳税所得额计算如下：

每个合伙人应纳税所得额=【 200×(38-20)-75.73-9.09-7.6)】 ÷5=701.52万元

应纳个人所得税(自然人合计):（701.52×35%-6.55）×5=1194.90万元

03  A企业和自然人合伙人如何申报缴纳相关税收？

1.政策依据

（1）《增值税暂行条例》第二十二条规定，固定业户应当向其机构所在地或者居住地主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税；经财政部和国家税务总局或者其授权的财政和税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。

（2）个人所得税纳税地点

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕91号）第二十条规定，投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。 

故A企业因出售上市公司限售股股票所涉及的增值税、个人所得税均应由A企业向经营管理所在地主管税务局申报缴纳。

温馨提示：合伙企业自然人合伙人如在中国境内两处以上取得经营所得的，应当于取得所得的次年3月31日前办理合并计算个人所得税的年度汇总纳税申报，并向税务机关报送个人所得税经营所得纳税申报表（C表）。

内容来源：会管家服务